TurkishEnglish

Makro Gayrimenkul Değerleme A.Ş.

Sirket Ana Sözleşmesi

Makro Gayrimenkul Değerleme Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi

Kuruluş Madde 1:

Aşağıdaki Adları, Soyadları, ikametgahları ve Uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmaktadır.

 

Sıra No

Kurucunun Adı

ve Soyadı

İkametgah Adresi

Uyruğu

TC No

 

1

AYŞE EVCİN

Ressam Hamdi Bey Sok. Ayhan Apt. No:3/7 Beşiktaş – İstanbul

T.C.

52723760990

2

SERKAN KAYA

Körkadı Sok. No:33 Arnavutköy – İSTANBUL

T.C.

15857652616

3

MEHMET ERCAN CANASLAN

İşçi Blokları Mah. 1506. Cad. No:24/3 Üçler Safir Evleri  Çankaya – Ankara

T.C.

13700396526

Şirketin Ünvanı Madde 2:

Şirketin ünvanı “Makro Gayri­menkul Değerleme Anonim Şir­ketedir.

 

Ana Sözleşme Amaç ve Konusu Madde 3

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

1. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde her türlü resmi ve özel gerçek ve tüzel kişi ve kuru­luşlara ait gayrimenkuller, arsa arazi konut iş yerleri, resmi daireler, bankalar sağlık ve eğitim kurumlan sanayi tesisleri, sosyal ve turistik tesisler, tatil köyleri vil­la, yalı otel ve moteller ve benzer­leri üzerinde değerleme hizmeti analiz ve fizibilite çalışmalar sun­mak, gayrimenkul projelerinin ve gayrimenkule dayalı hak ve faydaların belirli bir tarihteki muhtemel değerlerinin bağımsız ve tarafsız olarak bu değeri etkileyen gayrimenkulün niteliği, piyasa ve çevre koşullarını analiz ederek uluslar arası alanda kabul görmüş değerleme     standartları çerçevesinde taktir edilmesi konusunda değerleme raporlan hazırlamak

2. Gayrimenkullerle ilgili proje analizi yapmak, fizibilite çalışması yapmak, bölge ve konum araştır­ması yapmak, en yüksek ve en iyi kullanım değer analizi tespitinde bulunmak, yatırım stratejileri belir­lemek ve geliştirmek, yatırım per­formans değerlemelerinde bulun­mak, Pazar analizleri ve Pazar araştırmaları yapmak. Gayri­menkul geliştirme çalışmalarında bulunmak, proje yönetim hizmet­leri sunmak gayrimenkul ve gayri­menkul e bağlı hakların hukuki du­rumları ile ilgili analiz ve raporla­ma hizmetlerinde bulunmak

3. Sermaye piyasası kurulunun denetimine tabi kurum ve kuru­luşların sahip oldukları gayri- menkullerin hakların ve gayri- menkule dayalı projelerin değer­lenmesini yapmak, kiraya verilme­si halinde kira bedellerini belir­lemek bu kurum ve kuruluşların ki­ralayacakları gayrimenkullerin kira bedellerini belirlemek yenilenecek kira sözleşmelerinde kira bedelleri­ni belirlemek, ipotek kabul edilme­si, ayni sermaye alınması konu­larında değerleme işlemlerini yap­mak, yürürlükteki bütün mevzuatın izin ve yetki verdiği gayrimenkul değerleme işlemi yapmak

4. Hisse senetleri borsasında işlem gören tüm şirketlerin ser­maye piyasası mevzuatı uyarınca gayrimenkul alım ve satımlarında yada sahip oldukları gayrimenkulleri başka bir şirkete ayni sermaye olarak koymaları hallerinde değer­leme hizmetleri vermek rapor düzenlemek

5. İhtisas gerektiren özel konulu değerleme taleplerinde şirket dışın­dan konusunda uzmanlaşmış ku­rum ve kuruluşlardan değerleme uzmanı sağlamak ve değerleme ra­poru tanzim etmek gayrimenkul, menkul ve şirket değerleme mesleğinin icrasında bu meslekler­le bağdaşık diğer meslek kuru­luşları ve kişiler ile partnerlik sö­zleşmesi yapmak. Bu kuruluş ve kişilerden hizmet almak, bu kuru­luş ve kişilere hizmet vermek

6. Değerleme raporu düzenlen­miş olan gayrimenkullerin değer­leme raporlarını belirli zaman ar­alıklarında yenilemek, mukayeseli raporlarını düzenlemek şirketçe düzenlenen raporların arşivlenmesini ve kanuni sürelerince sak­lanmasını temin etmek

7. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde gayrimenkullerin ayrılmaz bir parçası niteliğinde makine ve teçhizatların istisnai olarak taşınmaz sayıldığı durum­larda gemilerin yerinde tespitini yapmak, değer takdiri faaliyetinde bulunmak.

8. Gayrimenkul e dayalı pro­jelerin yürütülmesinde bilimsel, hukuksal ve mali danışmanlıklarda bulunmak.

9. Gayrimenkul değerleme işlemlerinin yapılmasında ve kira bedellerin belirlenmesinde kat mülkiyeti kanunundan, tapu kütük­lerinden, imar planlarından, tapu kadastro teşkilatında resmi kurumlardan, resmi ve özel kurumların belge ve bilgilerinden eğitim kurumlarından, resmi ve özel kurum­ların belge ve bilgilerinden eğitim kurumlarından bilimsel çalışma ya­pan kuruluşlardan bilim adamların­dan vb. kaynaklardan yararlanmak, araştırmalarda bulunmak.

10. Şehircilik ve kentsel dönüşüm projeleri ile ilgili olarak gayrimenkul ve gayrimenkule bağlı hak ve faydaların değer­lemesini yapmak, hazırlamak bu projeleri yönetmek, yapılmasını sağlamak ve bu konularda danış­manlık hizmeti vermek.

11. Gayrimenkulleri e ilgili coğrafi yapı vergi hukuku mülkiyet araştırmaları, tapu kayıt bilgileri, tapu kadastro bilgileri ipotek haciz ve takyidatların araştırılması ve in­celenmesi hususunda danışmanlık hizmeti vermek.

12. Bankalar, kamu ve özel sek­tör kuruluşları ile yasal mevzuat çerçevesinde kurulan ve kurulacak gayrimenkul yatırım ortaklıkları ve yatırım fonlarının sahibi bulundukları veya portföylerine girecek gayrimenkullerin ekspertiz ve değerleme işlemlerini yapmak, bu konuda raporlar hazırlamak

13. Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konuları gerçekleştire­bilmek için;

a. Sermaye piyasası mevzuatı ile ilgili mevzuatta öngörülen usul ve esaslar dahilinde şirket amaç ve konusunun gerektirdiği ticari huku­ki sınai vs. muameleleri yapmak. Patent, know-how marka ihtira be­ratı ustalık ve diğer fikri sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek bu haklan kendi adına tescil ettirmek, devir etmek feragat etmek bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yap­mak bu tür haklan devir almak ki­ralamak veya kiraya vermek yada üçüncü şahısların yararlanmasına sunmak.

b. Şirket amaçlarında kullanmak üzere gerekli makine teçhizat, teknik malzeme ve donanımı, araç ve gereçleri alabilir, işletebilir, ki­ralayabilir, satabilir veya devrede­bilir, bunların ithalat ve ihracatını yapabilir.

c. Şirket faaliyetlerinde kullan­mak üzere her türlü kara, deniz ve hava taşıtlarını edinebilir, kiralaya­bilir üzerlerinde şahsi ve ayni hak­lar tesis edebilir, gerektiğinde bunları devredebilir satabilir başkasına kiraya verebilir.

d. Şirket, iştigal konusu ile ilgili olmak üzere irtibat ve satış büroları ile şubeler açabilir, acentelikler bayilikler distribütörlükler verebilir.

e. Amacına uygun olarak yerli ve yabancı kuruluşlardan kredi alabilir.

f. Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkul ve menkulleri alabilir, satabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir. Bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir, tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon, ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.

Kendi borçlarının teminatı olarak, menkul rehini, gayrimenkul ipoteği, ticari işletme rehini verebilir, kredilere kefalet edebilir, garanti verebilir, teminat ve ipotek tesis edebilir. Yine kendi menkul, gayrimenkulleri üzerinde üçüncü kişiler lehine rehin, ipotek, ve her türlü şahsi ve ayni haklar tesis edebilir. Şirket alacaklarının teminat altına alınabilmesi için menkul rehini, gayrimenkul ipoteği ve ticari işletme rehini alabilir, tesis edebilir ve fek edebilir.

g. Şirketin ele aldığı konularda iş yapmakta olan gerçek ve tüzel kişilerle ortak girişimlerde bulun­mak, gerekirse ortaklık kurmak, konusu ile ilgili faaliyet gösteren şirketlere ayni ve nakdi sermaye vaz etmek suretiyle iştirak etmek, ticari ve sınai işlemlere katılmak

h. Şirketin konusuna giren işler için yerli veya yabancı gerçek – tüzel kişiler ile kredi anlaşmaları imzalayabilir, kredi alabilir, finansal kiralama yapabilir.

Şirketin Merkezi Madde 4:

Şirketin Merkezi İstanbul İli Beşiktaş İlçesi’ndedir.

Adresi; İstanbul,Süleyman Seba Caddesi BJK Plaza A Blok B2-03 Beşiktaş-İSTANBUL’dur.

Adres değişikliğinde yeni adres,Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ‘nde İlan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil et­tirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirketin Süresi Madde 5:

Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere süresizdir.

Sermaye Madde 6

Şirketin sermayesi 1.000.000,00.- TL (Bir Milyon) Türk Lirası kıymetindedir. Bu sermayenin her biri 100,00.-TL (Yüz) Türk Lirası kıymette 10.000 (On Bin) hisseye ayrılmıştır. Bu hisse senetlerinin hepsi nama yazılıdır.

Şirket sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir.

100 TL nominal bedelli 3.334 Pay Karşılığı 333.400 Türk Lirası Ayşe EVCİN’e

100 TL nominal bedelli 3.334 Pay Karşılığı 333.400 Türk Lirası Mehmet Ercan CANASLAN’a

100 TL nominal bedelli 3.332 Pay Karşılığı 333.200 Türk Lirası Serkan KAYA’ya

Hisse Senetlerinin Devri Madde 7:

Hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir.

Sorumlu değerleme uzmanlarının paylarını temsil eden hisse senetlerinin devrine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşünün alınması zorunludur. Sermaye Piyasası Kurulu­nun uygun görüşü alınmadan yapılan pay devirleri hükümsüzdür ve Pay defterine kaydolunamaz. Sorumlu değerleme uzmanlarının sermaye paylarını Temsil eden hisse senetlerinin devrinde, yönetim kurulu uygunluk kararını Sermaye Piyasası Kurulu’na pay devri için izin başvurusunda bulunulmasından önce verecektir. Diğer pay devirlerinde yeni ortağın, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri VI- II, No:35 sayılı tebliğinde aranan şartlan taşıdığına ilişkin beyanı ile birlikte Yönetim Kurulu tarafından en geç 15 gün içinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi verilir. Hisse senetleri nama yazılıdır. Hissesini devretmek isteyen hissedarlar hisselerini öncelikle diğer ortaklara yazılı olarak önerirler, tanınan uygun süre içerisinde diğer ortaklarca devralınmayan hisseler, öneride belirtilen fiyatın altında olmamak koşulu ile üçüncü kişilere devredilebilir. Yapılan hisse devri işlemlerinin geçerli olabilmesi hisse devirlerinin Sermaye Piyasası Kanunun Seri VIH, No:35 sayılı tebliğinin 8.maddesine uygun olarak yapılması ve üçüncü kişilere devrin yönetim kurulunca karar alınıp pay defterine işlenmesi şartıyla geçerlilik kazanır. Yönetim kurulu hiçbir sebep göstermeksizin yapılan devir işlemlerini kabul etmeyebilir.

Şirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili mevzuat kurallarına göre artırılıp azaltılabilir

Yönetim Kurulu Ve Süresi Madde 8

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine Uygun olarak hissedarlar arasında seçilecek en az 3 üyeden oluşan bir yönetim Kuru­lu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Tüzel Ortağın yönetim kuruluna üye seçilmesi halinde tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 334. üncü maddesi hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut Türk Ticaret Kanunu ve işbu ana sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

Şirketin Temsil Ve İlzamı Madde 9

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sö­zleşmelerin geçerli olabilmesi için şirket resmi ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gerekir.

Yönetim Kurulu; Türk Ticaret Kanunu’nun 367. ve 370. Maddeleri kapsamında, şirketi temsil ve ilzam yetkilerini ayrı ayrı ya da birlikte, Türk Ticaret Kanunu’nun 375’inci maddesinde sayılmış bulunan devredilemez görev ve yetkiler dışında olmak ve en az bir yönetim kurulu üyesi temsil yetkisini haiz olmak koşulu ile bir veya daha fazla murahhas üyeye veya pay sahibi olmayan müdür veya müdürlere tamamen veya kısmen devredebilir.

Şirketi işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Değerleme işlemine ve varılan sonuçlara ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporunun en az bir sorumlu değerleme uzmanı tarafın­dan imzalanması zorunludur.

Denetçiler Madde 10

Şirketin Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat uyarınca denetime tabi şirketler arasında yer alması veya genel kurul tarafından denetim kararı alınması halinde; Denetçi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 400. maddesinde belirlenmiş olan denetçi olabilecek kişi ve/veya kurumlar arasından her faaliyet yılı için en geç faaliyet yılı sona ermeden seçilir. Denetçinin      görev  ve sorumlulukları bakımından Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ve 406. Maddeleri uygulanır.

Genel Kurul Madde 11

Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.

Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Olağan ve olağanüstü genel genel kurul toplantılarına davet usulü Türk Ticaret Kanunu’nun 414. madde hükmüne tabidir. Gerekli şartların varlığı halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 416. madde hükümleri uygulanabilir.

Olağan ve olağanüstü genel ku­rul toplantılarını izleyen 6 iş günü içinde genel kurul tutanakları ile faaliyet raporlan Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir.

Toplantılarda Komiser Bulun­ması Madde 12

Türk Ticaret Kanunu ve 28.11.2012 tarihli “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri   Hakkında Yönetmelik” ve sair diğer yasal düzenlemeler gereği; toplantıda Bakanlık temsilcisinin bulunması gerektiği durumlarda gerek Olağan gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında ilgili bakanlık temsilcisinin bulunması ve bakanlık temsilcisinin toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.

İlan Madde 13

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 35. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak koşuluyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önceden yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile de yapılabilir.

Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 414. maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 474. ve 532. maddeleri hükümleri uygulanır. İlansız         Genel Kurul Toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 416.  Maddesi hükümleri geçerlidir.

Hesap Dönemi Madde 14:

Şirketin hesap yılı ocak ayının ilk gününden başlar.Aralık ayının sonuncu günü biter.Fakat ilk hesap yılı şirketin Ticaret Sicili’ne tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı tar­ihten başlar ve o yılın Aralık ayının son günü sona erer.

Karın Tespiti Ve Dağıtımı Madde 15

Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.

Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yedek Akçe Madde 16

Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

 

 
GlobalNET